孙琎

　　微软和雅虎昨天在美国国会出席听证会，就雅虎、谷歌合作是否形成垄断展开唇枪舌剑。这是僵持良久的雅虎收购战即将水落石出前的一场重要较量。

　　激进投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)前天正式向美国证券交易委员会(SEC) 提交文件，披露将对雅虎发动代理权争夺战，并指定了9名新董事会成员候选人。这一行动表明，作为雅虎大股东之一的伊坎已明确意图：淘汰雅虎现任董事会全部成员，“清洗”管理层。

　　这是在上周末雅虎再次拒绝由伊坎和微软联合提出的新收购方案(根据该方案，微软将收购雅虎搜索业务，而由伊坎提名的董事会将接手雅虎剩余业务)后的最新举措。通过提名9位候选人，伊坎将在8月1日的年度股东大会上展开决战。

　　对此，雅虎创始人之一杨致远以致信雅虎员工的形式称，微软及伊坎试图分拆雅虎，并将雅虎的搜索业务出售给微软，雅虎不会同意分拆。杨致远称，员工已无法全身心地继续投入到工作当中，而微软和伊坎的提议实际目的是迅速替换当前的董事会。而雅虎董事会认为，这些提议将使公司在未来一年内陷入动荡。昨天，在听证会上，雅虎首席律师卡拉汉表示，雅虎不会被零碎地卖掉。微软勾结伊坎，希望能逼迫雅虎将最核心的搜索业务卖出一个低价。

　　目前，伊坎的计划是，在取代雅虎现任董事会后，继续推进微软或其他潜在并购者针对雅虎的收购。伊坎所提名的9位候选人中除自己外，还包括哈佛大学法律教授卢西恩·布丘克(Lucian Bebchuk)、维亚康姆前CEO弗兰克·比昂迪(Frank Biondi)、风险投资者亚当·戴尔(Adam Dell)等。

　　同时，伊坎再次致信雅虎股东，呼吁股东们通过互联网、电话或邮件进行投票。目前伊坎已拥有雅虎流通普通股的4.98%，他的承诺是，一旦新董事当选，微软将立刻开始新谈判。新董事会将向股东提供整体出售雅虎的方案，或者向股东提供一个在获得巨额担保的情况下出售雅虎搜索业务的有吸引力的方案。

　　在过去的两周里，伊坎与微软CEO史蒂夫·鲍尔默进行了频繁会谈，伊坎表示，鲍尔默对与雅虎达成重大交易感兴趣，交易可以是在保证投入巨额资金的前提下收购雅虎的搜索业务，也可以是收购整个雅虎。

　　伊坎强调，要“清洗”雅虎的管理层，因为雅虎董事会未能引进一位有才华、有经验的CEO来取代杨致远。雅虎正在经历大量的人才流失。据公开信息，谷歌营收在过去两年增长了59%，而雅虎营收则每年缩减21%。伊坎甚至谴责雅虎故意不公布微软新近提出的收购要约中的一些关键细节，其中包括微软提出愿意保留现任董事会成员杨致远“雅虎领袖地位”的条款。

　　微软也发表声明，否认曾向雅虎发出过以24小时为限的最后通牒，只是希望再启谈判。目前雅虎关注的焦点是，潜在的收购协议要求更换董事会和最高管理层，而微软提出的交易条件则留有余地，可不改变雅虎管理层。